ЛИКВИДАЦИЯ БИЗНЕСА

„ … Еще одна причина: если вы бросаете фирму на произвол судьбы, то генеральный директор и главный бухгалтер рискуют попасть под ответственность, в том числе и уголовную, за уклонение от уплаты налогов по статье 199 Уголовного кодекса Российской Федерации …”
В фокусе → Бизнес и право → Ликвидация бизнеса → ЛИКВИДАЦИЯ БИЗНЕСА

Раздел грустный, но необходимый. Бизнес может не получиться. Такое бывает. Особенно в первый раз. Здесь необходимо понимать, действительно не получилось или вы просто устали и не хотите больше толкать в гору этого слона, которого еще и кормить при этом приходится (деньгами, личным временем, разочарованиями). Возможен вариант, когда вы принимаете решение о ликвидации на основании анализа бизнеса, понимая, что прибыльность в нем слишком мала и больше не станет. Быть может, вы наигрались в собственника и больше не хотите этого кошмара с ответственностью, бессонными ночами, мучительным выбором и туманными перспективами. Хватит. Хочется спокойной жизни с законными выходными, отпуском, фиксированной зарплатой и отсутствием личной ответственности за все, в первую очередь за стратегические и тактические решения и действия.

Короче, пора ликвидировать бизнес. Только учтите, открыть несоизмеримо легче, чем закрыть. Открытие — это цветочки, закрытие — ягодки. Трудоемкость, ответственность, потери — все выше. Удар по личным амбициям. Знакомые будут шутить, кто-то жалеть, могут позлорадствовать, хотя последних мало. Морально ликвидация очень тяжела, открываться несоизмеримо приятнее.

Ну ладно, перейдем от лирики к делу. Ликвидировать бизнес можно двумя способами. Первый — просто все бросить и свалить с остатком денег. Второй — попытаться закрыть бизнес более или менее прилично, не обидев по возможности никого. Первый я не обсуждаю, мне он не подходит: и вам идти таким путем не рекомендую. Причин несколько: это и обыкновенная порядочность, приобретение опыта, возможность спасти больше денег (как впрочем, и меньше). Вновь решитесь организовать следующий бизнес, по крайней мере не будут считать мошенником и легкомысленным человеком. Ну, не получилось, бывает. Если в будущем найдете силы взяться за новое дело, уважать станут больше. Еще одна причина: если вы бросаете фирму на произвол судьбы, то генеральный директор и главный бухгалтер рискуют попасть под ответственность, в том числе и уголовную, за уклонение от уплаты налогов по статье 199 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Ликвидация бизнеса. Обратите внимание на два понятия: ликвидация дела и собственно предприятия (ПБОЮЛ, ООО или АО). Разницы в ликвидации между ПБОЮЛ, ООО и АО практически нет. Подготовительные действия не отличаются совсем.

Начинаем с закрытия дела.

Трудность закрытия дела зависит в первую очередь от его масштабности. Чем масштабнее дело, тем труднее его закрыть, тем больше будут потери. Для начала наметьте план действий по закрытию бизнеса.

1. Просмотрите договоры. Когда они заканчиваются, за какое время необходимо предупредить контрагента о прекращении действия договора.

2. Определите приоритетность договоров и составьте список их закрытия в порядке значимости. Оповестите всех в порядке очереди по данному списку. Далеко не всех необходимо оповещать загодя. Лучше ориентироваться на срок, указанный в договоре.

3. Объявите персоналу о ликвидации дела. Рассчитайте, в какое время лучше сообщить сотрудникам о вашем решении, чтобы они не уволились раньше, чем завершат определенные дела. Предупредить необходимо не слишком рано, чтобы не ушли раньше, но и не слишком поздно, чтоб люди не остались на улице. Учтите, многие живут без запаса денег, от зарплаты до зарплаты. Это ваш персонал. Несите за него ответственность. Благодарностей не ждите, но ваша совесть будет чиста. Тоже немало.

4. Составьте список долгов. О тех, которые не сумеете вернуть полностью, составьте специальное письмо. Объясните кредитору ситуацию: предприятие банкрот, предлагает погасить хотя бы часть задолженности товаром, мебелью, оргтехникой. То, что отдавать совсем жалко, заранее вывезите. Например, любимое кресло директора, набор чайных ложечек или, не ровен час, копировальный аппарат. Если серьезно, определите, что вам еще может понадобиться, и с работы уберите. Не искушайте кредиторов. Только проверьте, числится ли это на балансе предприятия. В письме обязательно укажите, до какого числа необходимо принять решение по долгу. Минимальный срок, определяемый законодательством, два месяца. Больше можно, меньше нельзя. Возможны инциденты с кредиторами. Но это намного лучше, чем если вы просто исчезнете и вас будут искать с собаками. Ну, понервничает кредитор и, возможно, согласится на то, что есть. Вы же как нормальный человек обратились. Перед бандитами долгов лучше не иметь, им желательно отдать все, что должны, и потом поставить в известность, что вы ликвидируетесь. Если не получается отдать, действуете по обычной схеме. Куда деваться. Они ведь тоже люди. Плохие, но люди. «Отморозков» сейчас меньше. Может быть, найдете подходящее во времени решение.

5. Если на счете есть предоплата и деньги, не обеспеченные отгрузкой, услугой, лучше всего перечислить их назад. Обращаетесь к плательщику, он вам пишет письмо на возврат его денег. Говорить, что вы закрываетесь, необязательно. На основании этого письма вы осуществляете возвратный платеж. В письме от плательщика ни в коем случае не нужно указывать, что возврат денег производится в связи с ликвидацией вашей организации. Лучше указать что-нибудь нейтральное, что-то вроде «в связи с отсутствием необходимости» или «ошибочно перечисленные средства», подойдет «в связи с отсутствием товара». На возврат средств с расчетного счета всегда необходим оригинал письма. Факсовая копия не подходит.

6. Если у вас остался нереализованный товар, его необходимо быстро распродать. Аренда — дело дорогое. Для распродажи подходит рассылка персонального предложения конкурентам. Понятно, распродавать товар придется по демпинговым ценам. Ничего, сэкономите на аренде и персонале. Реальная скидка на товар составит не менее 15% от закупочных цен у производителей.

7. На расчетном счете оставьте минимум денег из расчета затрат по его обслуживанию. Следует передать (продать) с баланса предприятия все, что есть в наличии, дружественной организации, своей «пустышке». В противном случае все остатки может забрать государство. Передачу с баланса самого ценного и необходимого требуется сделать в первую очередь, еще до пункта № 1, т. е. непосредственно после принятия решения о ликвидации.

Завершив эти действия, приступайте непосредственно к ликвидации предприятия.

Как видите, сделать необходимо много. Поверьте, материальные потери будут большие. Думаю, удастся вытащить только половину вложенных денег. Во всяком случае, у меня именно такой опыт.

Могу предложить еще один вариант закрытия — продажа вашего бизнеса. Возможно, что ваше дело может быть интересно кому-нибудь. Не отбрасывайте такую возможность. То, что у вас не получилось, не означает, что не получится у другого. Если вам удалось создать более или менее работоспособную организацию со сложившимся кругом клиентов и устоявшимся оборотом, то это уже может быть интересно. Новый собственник не тратит время на поиск помещения, набор персонала, период первоначальной раскрутки. Он покупает у вас бизнес, вкладывает дополнительные деньги и продолжает деятельность. Такой вариант может оказаться намного выгоднее, чем закрытие дела.

Ликвидация предприятия. Тоже два пути. Первый — официальная ликвидация. Второй — продать фирму кому-либо, т. е. другому владельцу. Оба имеют и достоинства, и недостатки.

Официальная ликвидация подчиняется все тому же Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. Для нее сначала надлежит подать в налоговую инспекцию заявление о ликвидации, и после проведения процедуры ликвидации ваша организация будет исключена из реестра действующих.

Во время проведения ликвидации вам будет назначена налоговая проверка. Проведут ее с пристрастием. Это, с одной стороны, является одним из отрицательных моментов официальной ликвидации. Если у вас были серьезные проблемы с бухгалтерским учетом, с первичной документацией, приказами и договорами, то могут насчитать существенные пени и штрафы. При этом с ликвидирующейся организации взять нечего (напоминаю, расчетный счет должен быть обнулен, на балансе ничего нет). Но с долгами перед государством просто так ликвидироваться не удастся. Придется запускать процедуру банкротства. Страшного в ней ничего нет, но это дополнительное удлинение и усложнение закрытия.

С другой стороны, проверка является положительным моментом, причем весомым. После ее проведения документы отправят в архив и к вам уже не сумеют предъявить никаких претензий. Срок исковой давности по экономическим делам невелик, всего три года, но иногда и этого достаточно. Если организации нет в списках ликвидированных, то при встречных или иных проверках (например, по фондам социального страхования или пенсионному) за документами будут обращаться к вам как к руководителю. После проведения процедуры ликвидации ваше предприятие перестанет числиться в базах данных и государство забудет о вас навсегда. И даже если вам по ошибке пришлют какую-либо бумажку, то исправится эта ошибка быстро.

При самостоятельной ликвидации бизнеса основная нагрузка ложится на бухгалтера. Именно он принимает выездную налоговую проверку и он составляет ликвидационный баланс.

Этапы официальной ликвидации:

1) оформляете решение о ликвидации. Для этого используется специальный бланк. Форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439;

2) одновременно создаете ликвидационную комиссию. В ее состав входят директор, учредители и главный бухгалтер. Комиссия должна будет сдать отчеты и уплатить налоги ликвидируемой организации;

3) в трехдневный срок со дня утверждения решения о ликвидации необходимо известить налоговую инспекцию о ликвидации и составе комиссии. Налоговая инспекция назначит дату выездной проверки;

4) надлежит опубликовать в печати объявление о прекращении деятельности фирмы с указанием даты решения о ликвидации, состава ликвидационной комиссии и ИНН, срока предъявления претензий кредиторами. Кредиторов ждите в течение двух месяцев с момента опубликования объявления. Обязательно сохраните газету с вашим объявлением, тогда факт публикации и ее дату опротестовать станет невозможно;

5) письменно известите всех кредиторов и дебиторов о ликвидации. Потребуйте с должников возврата хоть каких-нибудь денег;

6) проведите инвентаризацию с составлением акта инвентаризации;

7) рассчитайте и увольте сотрудников. Увольнять лучше по заявлениям об увольнении по собственному желанию.

Ваши потери при этом уменьшатся. При увольнении по сокращению штатов посчитайте, сколько средств вам на это понадобится, и зарезервируйте нужную сумму;

8) по истечении двух месяцев со дня опубликования объявления надо составить промежуточный ликвидационный баланс;

9) если часть персонала попадает под сокращение в связи с ликвидацией организации, то необходимо уволить его с выплатой выходного пособия. Затем рассчитываетесь с кредиторами, которые обеспечены залогом, далее погашаете долги по налогам и сборам. После этого рассчитываетесь со всеми остальными;

10) далее подаете заявление о снятии организации с учета в налоговой инспекции. С заявлением предоставляется промежуточный ликвидационный баланс. В четырнадцатидневный срок после подачи документов организацию должны снять с учета (статья 84 НК РФ);

11) после проведения налоговой проверки и получения решения о согласовании промежуточного баланса закрываете расчетные счета в банках. Затем уничтожаете печать фирмы. Уничтожение печати оформляется актом, который подписывают члены ликвидационной комиссии;

12) после проведения всего вышеуказанного уплачиваете госпошлину (2000 р. по состоянию на 2004 г.), составляете ликвидационный баланс. Его предоставляете в налоговую инспекцию вместе с квитанцией об оплате госпошлины;

13) получив выписку из госреестра о ликвидации фирмы, считаете процесс завершенным. Можно, приступать к регистрации новой фирмы.

Самый большой недостаток официальной ликвидации — ее почти никто не проводит. Кроме той самой проверки необходимо оформить еще огромное количество бумаг, обнулить расчетные счета перед закрытием, сдать документы в архивы и еще и еще... Трудоемкость огромная. Как осуществлять ликвидацию организаций, сотрудники налоговых инспекций не знают, не умеют. Представляют только теоретически, а на практике получается с трудом. Для сравнения предлагаю выписку из федерального закона о государственной регистрации юридических лиц.

«ГЛАВА VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ

Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица

1. Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

2. Регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статья 21. Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица

1. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

2. При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляются:

а) определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

б) документ об уплате государственной пошлины.

Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица

1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

4. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

5. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

6. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица».

Как видите, информация в законе является неполной по сравнению с реально проводимыми действиями и их объемом. Это является проблемой не только для предпринимателей, но и для сотрудников налоговой инспекции. Они также читают закон и иногда не совсем понимают, что необходимо делать организации и непосредственно им в настоящий момент. Налоговикам не хватает опыта. Когда мы ликвидировали официально одну из наших фирм, то выяснилось, что мы вообще были первыми в нашей районной налоговой инспекции (а это Петербург), кто пошел таким путем. Процесс длился два года. Правда, наши документы один раз умудрились потерять, причем все. Ну, переезжали они. Бывает. Пришлось начать все заново. Получилось чуть побыстрее, но все делали заново. Сами мы провести ликвидацию не могли, нанимали юридическую фирму. И обошлось это сомнительное удовольствие дорого. Конечно, мы ликвидировались особенно долго, но и при нормальном стечении обстоятельств менее, чем на полгода рассчитывать нельзя. Год — реально. Удовольствие не из дешевых. Провести ликвидацию самостоятельно трудно. Приходится привлекать все те же юридические конторы. Цены у них колеблются в районе полутора тысяч долларов (по состоянию на 2005 г.). Если ликвидацию будет осуществлять ваш бухгалтер, посчитайте его зарплату за период ликвидации и сравните с ценой услуги фирмы. Затем можно выбрать наиболее подходящий путь. При ликвидации непосредственно вами затраты будут близки к нулевым. Официальные платежи не считаются.

Другой вариант ликвидации — продажа фирмы. Скорее всего, вы сами этим заниматься не будете. В этом случае необходимо найти такого человека, который купит вашу проблемную фирму, провести все изменения в Уставе, сделать акты передачи документов. За вас это могут сделать профессионалы. Обычно кто регистрирует, тот и закрывать умеет, т. е. юридические конторы. У них эта система налажена. Оказывают такую услугу не все, но поиск не проблема. Открываете газету или телефонный справочник на разделе «Юридические услуги» и ищете объявления о ликвидации предприятий.

Здесь существуют два пути. Первый путь — просто продажа фирмы. Это наиболее быстрый способ: оформляется договор купли-продажи долей (акций) в уставном капитале, оформляется смена учредителей, увольняются старые директор и главный бухгалтер, назначаются новые, вносятся изменения в уставные документы. После внесения изменений в десятидневный срок подаются данные об изменениях в налоговую инспекцию. Все. Весь процесс отнимет у вас около 15 дней и 3000-4000 р. Недостаток такого способа в том, что фирма на самом деле остается существовать. Да, деятельность вестись не будет, балансы сдавать тоже не будут, налоги тоже платить перестанут, да и не с чего. Но фирма не исчезает, появляется еще одна «мертвая душа». Она по-прежнему будет числиться в реестре налоговой инспекции как действующая организация. Плохо, конечно. Но происходит это не от хорошей жизни. Слишком сложен и дорог путь официальной ликвидации. Правда, появилась новая услуга — продажа с ликвидацией. Рекомендую такую услугу тоже оформить договором с записью о проведении последующей ликвидации.

При встречных проверках в случае обнаружения ошибок в сданной ранее отчетности налоговая инспекция станет искать вас, но вы отвечаете инспектору, что фирма уже не ваша, актом все документы были переданы новому владельцу, и просите больше вас не беспокоить. Координаты нового владельца вы давать не обязаны. Большой плюс данной схемы — быстрота. Иногда это необходимо.

Второй путь — слияние с другой организацией. Все те же юридические конторы подбирают вам фирму, которая готова поглотить вашу. Подписывается договор о слиянии (присоединении), составляется акт передачи документации, и производится перерегистрация. После ее проведения ваша организация вычеркивается государством из государственного реестра фирм, и вы вновь свободны. Это способ занимает 1-1, 5 месяца, стоит дороже, около 30 тыс. р., но он качественнее, так как ваша организация для государства перестает существовать.

Если вы остановили выбор на ликвидации через продажу, все равно необходимо провести все те же подготовительные действия. Также помните, что покой наступит только после получения документов о завершении процесса ликвидации, продажи или слияния. До того момента если нагрянет налоговая проверка или проверка из фондов, то вы попали на пени и штрафы. Также до момента получения выписки из госреестра о ликвидации (продаже, слиянии) фирмы она обязана платить налоги.

Какой путь ликвидации выбрать, решаете только вы. Ответственность лежит тоже исключительно на вас. Да вообще, всю ответственность за состояние дел в вашем деле, жизни несете только вы. Ругать необходимо только себя.

При ликвидации через продажу или слияние и реорганизацию всегда остается вероятность, что налоговая инспекция может попытаться объявить сделку ничтожной. По формальным признакам это возможно. Если у фирмы были большие долги, ошибки в отчетности и ее вдруг купил Иванов Иван Иванович, то зачем ему это было надо? Альтруистов таких еще поискать. То же самое относится и к сделке через слияние, но здесь подкопаться труднее, так как ваша организация исчезает из реестра фирм. Вероятность такого развития событий очень мала, но она есть и вы должны об этом знать.

Привлекая юридическую контору для ликвидации предприятия, желательно не платить всю сумму за работу сразу и ограничиться авансом. Необходимо, чтобы был заключен договор с указанием, что специалисты производят именно ликвидацию вашей фирмы, а не оказывают юридические услуги. Документы передавайте только по описи с составлением передаточного акта. Подписи и круглые печати сторон обязательны. После завершения всех процедур вам должны выдать копии новых учредительных документов, в которых уже будет значиться новый собственник, либо копию уведомления об исключении организации из госреестра (при слиянии). Если осуществляется официальная ликвидация, то налоговой инспекцией выдается копия уведомления о ликвидации организации и исключении ее из госреестра.

Увлекаться ликвидациями фирм с целью решения проблем с бухгалтерией и уплатой налогов не стоит. Путь порочный. Лучше найти хорошего бухгалтера.



Также в фокусе: