Как контролировать компанию, владея 0,4% её акций?

„ … Все акции имеют по одному голосу на собрании акционеров, но по давнему корпоративному соглашению владельцы акций класса Б имеют право назначать больше половины членов Совета директоров …”
В фокусеАкцииЧто такое Акции → Как контролировать компанию, владея 0,4% её акций?
На сайте прием бу аккумуляторов в Москве по самым выгодным ценам за килограмм. Как контролировать компанию, владея 0,4% её акций? В России законодательство о видах акций очень простое: есть обыкновенные акции, есть привилегированные (которые не имеют голоса, зато имеют более твёрдые дивиденды). В США же, где акционерная структура формировалась естественным образом, дикий зоопарк самых разных видов, классов и прочих разновидностей акций и структур владения компаниями. Некоторые из этих юридических приёмов позволяют контролировать крупнейшие корпорации, вкладывая относительно небольшие деньги. Чаще всего такой контроль получают основатели компаний или их семьи.

Изучил большой, но очень интересный документ о том, кто и как владеет компаниями в США. Честно говоря, ответа на вопрос «кто» там нет, но вот «как» – расписано очень хорошо. Представляю небольшой перечень интересных акционерных «финтов» с примерами, созданный на основе некоторых пунктов этого документа.

Акции разных классов

Акции разных классов позволяют семьям основателей контролировать компании за счёт разницы в понятиях «большинство капитала» и «большинство голосов». Разница заключается в том, что акции определённого класса дают намного больше голосов на собраниях акционеров, чем другие.

В качестве примера можно привести компанию Comcast. В 2000-м году её основателю Ральфу Робертсу и его сыну принадлежало всего 3, 14% акций корпорации, но это давало им 85, 64% голосов. Другой пример — Viacom. В том же 2000 году Самнер Редстоун и его дети владели 13, 3% акций, но имели 67, 55% голосов. В компании Tyson Foods семья Тайсон в 1998 году владела 45, 41% акций, но — 89, 05% голосов. Наконец, всем известная семья Форд в том же 1998 году владела 6% акций одноимённой компании, но распоряжалась 40%-ми голосов.

Из более близких к нам по времени примеров можно отметить Google. Основатели и некоторые сотрудники компании владеют акциями класса Б, которые дают десять голосов при голосовании на собрании акционеров.

Соглашения о голосовании

Существует и разница в понятиях «владения голосами» и «контроль над голосами». Это означает, что часть акционеров, владеющих акциями и, соответственно, голосами, передают право голосовать за них другим акционерам, например, основателям компании. Это может быть как добровольным пожеланием акционера, так и условием, которое основатели компании ставят покупателям их акций.

В качестве примера можно привести соглашение в издательской компании Washington Post. В 2000-м году Катарин Грэм и её четверо взрослых детей владели в общей сложности 44, 9% акций и голосов. Знаменитая компания Уоррена Баффета Berkshire Hathaway владела 18, 3% акций и голосов. Но по соглашению от 1977 года, Баффет, Berkshire и другие компании, связанные с ними, передали Катарине и Дональду Грэмам право голосовать на собрании акционеров своими акциями. В результате, семья Грэм контролировала 63, 2% голосов, то есть практически полностью распоряжалась компанией, формально владея лишь 44, 9% её акций.

Пирамиды

Сразу замечу, что в пирамидальном варианте собственности нет никакого мошенничества или нечестности, а совпадение этого термина с термином «финансовые пирамиды» случайно.

Речь идёт о ситуации, когда основатели компании владеют ею не напрямую, а через несколько других компаний, в которых сами владеют менее 100% акций. Объясним на условном примере. Скажем, есть некое АО «Деревяшка», 60% акций которого принадлежит другому АО «Железяка». А 60% акций «Железяки» принадлежит олигарху Петрову. Получается, что, формально контролируя лишь (0, 6*0, 6=0, 36) 36% акций «Деревяшки», олигарх Петров фактически контролирует 60% её акций, а значит, и всю компанию.

В реальности схемы владения часто бывают намного сложнее, с участием трастовых фондов, множества офшорок и прочих «бумажных» компаний. Теоретически, с помощью пирамидальной структуры контролировать любой бизнес можно владея любым количеством его акций, хоть 1%. Главное, чтобы нашлись желающие покупать миноритарные пакеты «промежуточных» компаний.

Тут, кстати, важно заметить, что не все компании с цепочкой формальных собственников надо считать «пирамидными». Бывает так, что «прокладки» создаются не для того, чтобы уменьшить расходы на контроль, а, скажем, для снижения налогообложения. То есть, если семья олигарха Петрова владеет 100%-ми акций «Железяки», зарегистрированной на Кипре, а та — 100%-ми акций российской «Деревяшки», то это уже не пирамида, а просто уход от налогов.

Непропорциональное представительство в Совете директоров

Тактическая власть в компании (а часто и стратегическая) принадлежит Совету директоров – «правительству» компании. Совдир избирается голосованием акционеров. Если у компании есть небольшое число крупных акционеров, то они обычно договариваются, назначая определенное количество членов совдира каждый. Скажем, если кто-то владеет 40% акций (и голосов), а трое других акционеров — по 20% каждый, то они могут заранее договориться, что в Совет директоров войдёт 4 представителя от первого акционера и по двое от остальных.

В западных компаниях иногда существуют акционерные договоры, по которым, например, семья основателя компании имеет право назначить больше директоров, чем «положено», исходя из числа акций. Это может быть как добровольное соглашение, так и право, предоставляемое акциями более высокого класса (см. выше).

Для примера можно взять издательскую компанию New York Times. Существует два класса акций этой компании. Акции класса А формируют 99, 56% капитала, а акции класса Б — всего 0, 44% капитала. Все акции имеют по одному голосу на собрании акционеров, но по давнему корпоративному соглашению владельцы акций класса Б имеют право назначать больше половины членов Совета директоров. А владельцы акций класса А — оставшихся.

Легко догадаться, что большая часть акций класса Б принадлежит представителям одной семьи — Окс-Сульцбергер (потомки семей основателей и издателей газеты). Эта семья владеет в общей сложности примерно 20% от всех акций, но — 88, 7% от акций класса Б. Поэтому при явном меньшинстве голосов фактически назначает шесть из восьми членов Совета директоров.


Также в фокусе:
  • Лучший частный инвестиционный планктон
    Биржа РТС совместно с брокерами-спонсорами в ближайшее время начнет рассказывать вам про результаты лучших участников, брать у них интервью, и всячески наводить вас на мысль о том, что заработать на бирже спекуляциями очень легко
  • Что такое ETF, и в чём его принципиальные отличия от ПИФов
    Механизм создания и погашения акций ETF обеспечивает такие условия, при которых цена акций ETF не отклоняется сколько-нибудь значительным образом от стоимости чистых активов фонда
  • Что такое акции
    Размер дивидендов определяется советом директоров предприятия и рекомендуется общему собранию акционеров, которое может только уменьшить размер дивидендов относительно рекомендованного советом директоров
  • Купить акции или купить бизнес?
    И стоимость акций, и успешность собственного бизнеса зависят от общеэкономической ситуации, внутриотраслевых передряг, проблем от социальной группы siloviki и других общих рисков